Оказавшись в трудном финансовом положении, учительница Мария Попова решает устроиться няней в богатую семью Кожевниковых. Однако Ирина, мама семилетнего Матвея и четырнадцатилетней Ланы, имеет одно требование: няня должна быть пожилой. Поскольку Марии всего сорок, она обращается за помощью к своей подруге-визажисту и, преобразившись в старушку, обретает работу. В новом амплуа она так хорошо вписывается в быт семьи, что становится незаменимой, завоевывая внимание соседа — отставного военного летчика Ивана Алексеевича. Как же ей справиться с чувствами, зная, что она вводит в заблуждение всех, кто ей доверяет?